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一票否决权,不但能够保护小股东,还能反收购

2019-11-08 10:17
        公司章程里面可以去进行发挥的就是一票否决了,我就举一个案例,这个案例是因为一票否决它具有双重功能,它不是一般的一个让小股东或者让控股股东来这个维护自己权利的一个工具,他还有其他的功能,这个你大概讲的就是说这个地产公司呢,是两家股东。是82开是有一家绝对控股的大股东。
        那么大股东不想玩了,就是想转给把这个他的80%的股权呢转给别人,但是他有优先购买权的,但是他买不起他,本来是小股东吧。那么这个买方呢,其实是想做杠杆收购的。我以前呢做过一个很典型的一个杠杆收购就是说。买方他买不起这个钱,但是呢卖方又急于要卖资金链快断了,但是他没有抱住这个事实。就是说。他说,你买不起你有多少钱呢,只是我们当时设计的结构,你有多少钱呢,比方说需要10个亿。这是一个很真实的案例,也是我个人比较经典的一个案例,当时呢,我们是急于要卖的。那么我们十个亿假定10个亿。你买不起,又想买,那我问你,你有多少钱呢?他说,我有三个亿,那你先拿这个3个亿或者当时是这个实际,这个数据我都处理过的。买25%先买25%。买完之后呢,我们这公司就进入共管状态。
一票否决权,不但能够保护小股东,还能反收购
         然后呢,由于你是我的股东,我现在呢就把我的这个我就把这收到的两个多亿呢,我就拿去解压了,因为这个地,我当时是抵押了的,正因为有债务,我才要卖这个地嘛,我是股权。卖了25的股权卖出去了,这个案例非常有意思,跟现在这个一票否决案例呢,这个融资这部分有点像,所以我联想起来。我说你没有钱呢,那你就先把25%买了以后呢,我就拿着这个钱呢,就把这个地解压了,这个地就干净了。
        干净以后呢,所以大家做项目的时候非常有意思,又一定要有时间阶段的概念就是说,你在不同的时点上,你的条件和打法是会有区别的,那现在你是我的股东了。那我就把我这个价值10亿的地拿去给你,担保还还是以你的名义以这个前面买方的名义,就是占25%的这个股东的名义去贷款去找这个银行贷不了,这个还没到开发贷的阶段,他找的是一个资产管理公司。那么早完以后呢?
        就说我要贷款,我有抵押物,然后呢就把这个10个亿的地拿去给他贷了几个亿,贷了的钱呢?就用于购买剩余的,因为我要求是全部都卖给你吗?剩余的75%的股股权,那你说,如果他带过来了,他有债务被人家执行了?怎么办呢?跟这个资产公司签了一个三方协议,有个委托付款协议就是说他放下来的款就直接用于支付剩余75%的股权转让款。这个75%的股权转让款呢,是这个股权转让协议是早就签好了的。这个整个交易结构是二十几份协议和法律文件需要签的,最后就把这个相当于就类似于其实不是真正的国外这个真正讲的那个是指用未来的收入作为抵押来贷款,去给这个买方用于把自己买掉。
        但这个道理是一样的那么,这个项目里面呢?虽然没有用这个类似的杠杆收购的打法,但是这个买家之所以他。他这个买得起这个公司的股权,就是他就是这样想的,他准备他自己的钱不够,他准备先去借钱,把这80%的股权买掉。买掉以后呢,他就是大股东了。他就是大股东以后呢,他就可以把这个地抵押出去,因为他现在是大股东的嘛,他抵押出去。然后呢,这个把钱借进来,不管是借到这个项目,就是他买的这个公司还是像我刚才讲的那样去用这个,他买的这个项目,公司的地为他自己做担保,他又把这个钱买回来,他就借之前还会去,他就实现了这样一个空手套白狼或者叫蛇吞象。
        但是在收购进行中,买方律师发现,该房地产公司项目公司的章程中,约定公司的资产抵押。对外担保是要经过股东会而因股东会和董事会都可以同意看章程的约定,但是需要全体股东一致同意。那么,而且修改章程也需要全体股东一致同意这个这这个修改章程是需要全体股东一致同意,是有争议的有的法院判决就是说,这个要是不能三分之二就行了,全体股东是无效的,但事实上,有的反应又不这么看阿里巴巴他就是要95吗,所以这个就在此,我们不讨论这个问题,这个问题呢,我们可以写一篇长长的论文,但是不管怎么样,就是说他可能会导致他借了钱买这个公司。是结果,他想用这个公司的地去解押融资的目的是实现不了的所以这个一票否决条款,他不但是保护的小股东的经营权,他还起到了小股东的这个反收购的效果起到了小股东,因为小伙中原来他愿意。
        近来是基于对原来的大股东的信任人和如果这个大国中真的转出去,他也买不起嘛,他就会导致新的大股东可能会欺负他,所以这个条款对小股东反收购反这个团队不认识的大股东来玩是非常重要的所以呢,这也是我们一票否决调。那里面的一个这个特殊的作用很有意思,而不仅仅是保护性保护小股东的一个一般的这种日常经营管理当中的一个权利谢谢您的收听,欢迎关注公众号股权那些事儿获得更多文本干货。
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