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有限责任公司的责任是真的有限吗?

2019-11-08 10:27
        今天,我们讲一讲公司责任的问题,大家都知道,我国的公司很多都是有限责任公司,所谓有限责任通俗点理解就是公司的钱是公司的钱股东的钱是股东的钱,公司的债务是公司的债务股东不用承担责任。因为法律赋予公司独立的法人人格独立的法人财产。所以公司是以自己的财产对自己的债务承担责任。所以很多人注册企业时,首选就是注册有限责任公司,但是有限责任公司责任就真的有限吗?股东就真的不需要对公司债务承担责任吗?广州、艾德玛公司是专业生产电器设备的,年初时向客户交付的一批电器设备发生了质量问题,导致客户车间着火损失了数百万,客户现在向公司索赔580万,可是,这两年生意不景气,公司账面上没什么钱,即使加上生产设备公司所有资产也值不了580万,公司张老板找到律师咨询。问作为股东的自己是不是不需要对这笔债务承担责任,在回答张老板的问题前,我先问了张老板几个问题,公司注册时注册资本有没有实际出资?是不是虚假出资?注资后有没有抽逃出资?为什么要问这些问题呢?因为股东不承担公司责任,有一个基本的前提条件,那就是注册资金到位。公司是法人,也就是法律上拟制的人。我们每个人是自然形态的人,叫自然人,我们可以把公司这个法人和自然人做一个对应。
有限责任公司的责任是真的有限吗?
        例如公司设立时,相当于人出生,注册资金到位,相当于人的成年。公司解散就相当于人的死亡,所以公司的债务由公司的财产承担,就很好理解了。一个成年人他对外的债务肯定是由他自己来承担,而不会要求他父母承担,所以注资到位的公司债务由公司财产承担。而不会要求公司的父母、股东来承担。但是什么情况下,父母要帮子女承担债务呢?那就是子女,没有成年的时候。对公司而言就是注册资金没有到位的时候。注册资金没有到位,包括随意没有出资或者未足额的出资。这里的出资既包括货币,也包括实物,知识产权等非货币出资
       例如以一批设备作价100万出资,但实际价值50万。这种情况就属于未足额出资。第二虚假出资,什么叫虚假出资呢?以前好多老板喜欢开大公司。注册资金,动辄上百上千万,实际又没有那么多钱,怎么办呢?找专门的代办公司或者,通过虚假验资的方式,看起来是个聪明办法,实际呢,是有很大风险的。第三就是抽逃出资,也就是将之前合法注入的资金以非法方式转出,一般是通过制作虚假的财务报表,虚构债务或者关联交易等方式,将出资非法的转出。
        张老板听完我的问题,额头上开始冒冷汗。他说当初注册公司时,想着将,注册资本加大,可以显示公司实力。所以公司的注册资本是500万,但实际股东的投资呢,只到位了300万,有200万是通过财务公司做的。大家也没想到会有这样的风险,之前,公司经营状况好的时候呢?也没想到过要去把注册资本注实。没想到,现在出现的这样的事情。然后很懊恼的问我,现在如果公司还不上这笔钱,是不是580万的欠款,都需要他们股东来承担呢?像张老板公司这种情况,确实属于注册资金没有出资到位。所以,张老板作为股东是需要对公司债务承担责任的,不过这种情况下的股东责任都是有限的,是以公司的注册资金为限,有限责任公司呢以认缴的出资额为限,股份公司以认购的股份为限。抽逃出资的,已抽逃或转出的资本为限。所以,张老板虽然需要对公司债务承担连带责任。但是只需要在未足额出资的200万的范围内承担责任,张老板设立公司的时候,公司注册资金实行的是实缴制。还需要验资报告什么的。所以呢,投资人在注册资金这一块,一般还是量力而行的。
        但现在呢,一般公司实行的是认缴制,股东可以自己选择注册资金,也可以自己约定注资的时间和方式。登记部门是不审核的,所以很多人会盲目选择将注册资金做大,但是大家一定要知道注册资金没有注释的风险,你将注册资金增大到你实际无法承受的范围,例如,只有10万的能力却偏偏要注册个1000万的公司,那你就要在1000万的范围内承担责任,那你的有限责任公司其实就变成无限责任,并且现在的营业执照中也不会载明注册资金,所以将注册资金做大,也没有什么太大的意义,反而会增加股东的风险。
        现在大家都知道了,如果注册资金不到位,股东需要对公司债务承担连带责任,那么注册资金到位后是不是股东就绝对不会承担公司责任的呢?
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